第1条（本規約の目的）

本規約は、株式会社クロス・オペレーショングループ（以下「本部」という）が開発運営する業務特化型ChatGPT「OpsAI」（以下「OpsAI」という）の導入および運用にかかるコンサルティングサービス（以下「本サービス」という）の公認パートナー制度（以下「本パートナー制度」という）に関し、本パートナー制度に加盟する際の諸条件、および本部と加盟者（以下「パートナー」という）との間の権利義務関係を定めることを目的とする。

第2条（加盟審査）

１． OpsAIの利用企業のうち、パートナーとなろうとする者（以下「加盟希望者」という）は、本パートナー制度に加盟するにあたり、本パートナー制度および本規約の内容について充分に検討し理解した上で、自らの意思で本部所定の方式に従って申し込みを行うものとする。

２． 本部は、前項の申し込みを受領した後、必要な審査を行った上で、加盟希望者に対し、本パートナー制度への加盟の諾否について電子メール等により通知する。本部が承諾する場合、当該加盟希望者は、当該通知に記載の開始日をもってパートナーとなり、本部とパートナーとの間に本規約に基づく契約（以下「パートナー契約」という。）が成立するものとする。

３． 本部は、加盟希望者が次の各号のいずれかに該当する場合、申し込みを承諾しないことがある。

① 本規約に違反する恐れがあると認められる場合
② 本規約19条1項に定める事由に該当し、または該当する恐れがあると認められる場合
③ 本部に虚偽の事項を申し出た場合
④ その他本部において不適当と認めた場合

４． パートナーは、申込みの際に本部に届け出た事項について事後に変更が生じた場合には、本部に対し、直ちに変更後の内容を通知するものとする。

第3条（契約期間および更新）

１． パートナー契約の有効期間（以下「パートナー契約期間」という）は、パートナー契約の開始日から1年間とする。

２． パートナー契約期間の最終日から3か月前までの間に、本部またはパートナーのいずれか一方からの反対の意思表示がない場合には、パートナー契約期間は自動的に１年間延長されるものとし、以後も同様とする。

３． パートナー契約期間中であっても、パートナーは、本部に対し、終了を希望する日の3か月前までに通知することにより、パートナー契約を終了させることができるものとする。

４． 更新条件が別段により策定された場合は、その定めに準ずるものとする。

第4条（加盟金）

１． パートナーは、本部に対し、別途定める加盟金を、パートナー契約の開始日より３営業日以内に本部の指定する口座に振り込む方法により支払うものとする。なお、振込手数料は、パートナーの負担とする。

２． 本条に定めるパートナー制度加盟金は、その理由の如何を問わず一切返還されないものとする。

第5条（本部名義方式）

１． パートナー契約期間中、本部は、パートナーに対し、以下の各号に定める業務を委託し、パートナーは、これを受託する。

① 本サービスの顧客を本部に紹介する業務（全ランクパートナー）
② 本部と本サービスの顧客との間の本サービスにかかるコンサルティング業務委託契約（以下「本サービス契約」という）の締結事務にかかる業務（プラチナパートナーのみ）
③ 前各号に付随・関連する業務

２． パートナーからの紹介を受けて、本部と顧客との間で本サービス契約の締結に至った場合、本部は、パートナーに対し、同契約締結後、パートナー契約期間中、前項に定める業務遂行の対価としてパートナー報酬を支払うものとする。パートナー報酬の額は、当該顧客から本部に対して実際に支払われた業務委託料の金額のうち、別途定める本部取り分の額を控除した額とする（なお、パートナー報酬の額は、当該顧客から本部に対して実際に支払われた業務委託料の金額を超えないものとする。）。

３． パートナー報酬の支払い条件は、毎月末日締め、翌月末日払い（金融機関定休日の場合は翌営業日）とし、パートナーの指定する口座に振り込む方法にて支払うものとする。なお、振込手数料は、本部の負担とする。

第6条（標章の使用許諾）

１． パートナー契約期間中、本部は、パートナーに対し、パートナーが以下の各号の定めを遵守する限りにおいて、本部が定める標章（以下「許諾標章」という）を使用することを許諾する。

① 許諾標章が本サービスのブランドイメージ形成に不可欠の価値を持つことを認識するとともに、許諾標章の使用に際し、別途定めるマニュアルおよび本部の指示等を遵守すること。
② 本パートナー制度の運営以外の目的で、許諾標章を使用しないこと。
③ 許諾標章と同一または類似の標章を、自己を権利者とする商号、商標、ドメイン名として出願、登記または登録する申請を行わないこと。
④ パートナー契約が終了した場合、許諾標章の使用を中止し、パートナーの店舗およびその備品並びにホームページ等から、許諾標章の表示を抹消、削除すること。

２． パートナーは、「OpsAI」について、許諾標章以外の標章の使用してはならないものとする。

３． パートナーが本条の定めに違反した場合、当該パートナーは、本部に対し、違約金として、以下の金額のいずれか多い額を支払うものとする。当該違約金は、本部が当該違約金を超える損害を被った場合における本部からパートナーへの損害賠償および本条以外に定められた違約金の請求を妨げるものではない。

① 直近1年間における、本パートナー制度に加盟するパートナー1名（1社）あたりの一日あたり売上高の平均値に、違反行為がなされた日数又は180のいずれか少ない値を乗じた額
② 直近1年間において、本部から当該パートナーに対し支払われたパートナー報酬の合計額の倍額相当額

第7条（「OpsAI」の稼働等）

１． 本部は、「OpsAI」が円滑に稼働するよう誠実に努力するものとする。ただし、「OpsAIは、定期または不定期のメンテナンス・アップデート等が必要であること、また、稼働に必要となる設備・通信等をふくむ内外の環境の変化・障害等が発生すること等により、稼働停止や誤作動が生じうるものであり、かかる「OpsAI」の稼働停止や誤作動について、本部は一切責任を負わない。また、本部は、「OpsAI」の内容や性能について顧客の満足を保証するものではない。

２． 「OpsAI」を含む本サービスにかかる知的財産権その他一切の権利（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む）は、本部に帰属するものであり、パートナーは、「OpsAI」について、改変、改造、複製等の行為を行ってはならず、また、「OpsAI」または本サービスと同一または類似のシステムもしくはサービスについて、自己または第三者を権利者とする知的財産権の出願、登記または登録の申請を行ってはならない。

第8条（本部とパートナーの独立性・非保証等）

１． 本部およびパートナーは、互いに独立した事業主体であり、本規約は、パートナーに対し、本部の代理人、共同経営者、履行補助者、従業員または使用人たる地位を付与するものではない。

２． 本部は、パートナーに対し、パートナーの売上、利益、商圏および成功を保証するものではない。パートナーは、このことを十分に理解したうえで、自らの経営判断と営業努力によって経営を行うものとする。

３． 本規約に基づきパートナーに付与される各権利は、排他的かつ独占的な権利ではなく、したがって、本部は、自らまたは第三者をして本サービスの顧客を募り、本サービスを実施することができるものとする。

４． パートナーは、本パートナー制度に基づく経営を行う上で適用を受ける全ての法令および行政指導等を遵守するものとする。

第9条（研修）

１． 本部は、本サービスの統一的な評価・信用・イメージを維持するため、パートナー向けの各種集合研修を実施する。

２． パートナーは、パートナー（代表者）本人または事業責任者その他本部から指定された範囲の従業員等をして、本部から必修として指定された研修を、本部から指定された期日までに受講し、または受講させなければならない。

３． 本部は、研修を受けた者が本部の求める水準まで習得できていないと判断した場合、再研修等を命じることができるものとする。

４． 研修費は、別途本部が有償と定めるものを除き、通常パートナー支援の範疇であり、別途の支払いを要しないものとする。研修への参加に要する交通費・宿泊費等の実費は、パートナーが負担するものとする。

５． パートナーは、研修で習得した技術および知識を、本部が承認した者を除き、第三者に一切開示・漏洩してはならないものとする。

第10条（マニュアル等の貸与）

１． 本部は、本サービスの統一的な評価・信用・イメージを維持するため、パートナーに対し、必要に応じてマニュアル等を貸与するものとする。

２． 本部は、前項に定めるマニュアル等の内容につき改訂を行った場合には、パートナーに対し、遅滞なく通知し、新たなマニュアル等を貸与するものとする。

３． パートナー契約が終了する際には、パートナーは、本部から貸与されているマニュアル等の一切（本部より承諾を得て複製等している場合にはその複製物等を含む。）を、本部からの指示に従い、終了日までに返還ないし廃棄するものとする。本部は、当該返還ないし廃棄が実施されたか否かについて確認するために、パートナーの事業所に立ち入ることができるものとし、パートナーはこれに協力するものとする。

第11条（本部による指導）

１． 本部は、本サービスの統一的な評価・信用・イメージを維持するため、パートナーに対し、営業やコンサルティング方法等について指導することができる。また、指導のために必要と認める場合、本部は、パートナーに対し報告を求め、またはパートナーの事業所に立ち入ることができるものとし、パートナーはこれに協力するものとする。

２． 本部による指導料は、別途本部が有償と定めるものを除き、別途の支払いを要しないものとする。有償による指導の場合、指導の際に生じる本部担当者の交通費・宿泊費等の実費は、パートナーの負担とする。

第12条（システムおよび備品等）

本部は、パートナーに対し、本パートナー制度の運営のために必要となる各種システムおよび備品等の利用を指定することができるものとする。当該システムおよび備品等の導入にかかる費用は、パートナーの負担とする。

第13条（遵守事項・禁止事項）

１． パートナーは、本サービスの統一的な評価・信用・イメージを維持・向上させるべく、努力するものとする。

２． パートナはー、本パートナー制度に基づく経営にあたり、以下の各号の行為を行ってはならない。

① 法令等および公序良俗に反する行為
② 本部、他のパートナーまたは他の顧客の権利・利益を侵害し、またはその評価・信用・イメージを棄損する行為
③ 本部がパートナーに対し提供するマニュアル等において禁止事項として記載されている行為
④ 前各号のほか本サービスの統一的な評価・信用・イメージを棄損する行為

第14条（報告事項）

１． パートナーは、以下の各号に該当し、もしくは該当するおそれが生じたと認識した場合には、本部に対し、直ちにその旨を書面にて報告するものとする。

① パートナーの資本構成もしくは役員構成の重大な変更
② パートナーの氏名・屋号・商号、住居（本店所在地）、連絡先（電話番号・電子メールアドレス）の変更
③ 本規約第19条第1項各号に定める事由への該当

２． パートナーは、本部から要請がなされた場合には、その売上・経営数値・顧客に関する情報・その他パートナー運営に関して本部が求める事項につき、速やかに報告するものとする。

第15条（契約上の地位の移転等）

１． パートナーは、本部の事前の書面による承諾なくして、本規約に基づく契約上の地位および権利義務の全部または一部を第三者に譲渡、転貸、再委託し、もしくは引き受けさせ、または担保に供してはならないものとする。

２． パートナーは、本部が本部としてのパートナー契約上の地位の全部または一部を第三者に譲渡する場合があることについて、あらかじめ承諾するものとする。

第16条（紛争等に関する責任）

１． パートナーは、本パートナー制度に基づく経営に関し、本サービスの顧客または第三者との間で事故、紛争または訴訟等が発生し、もしくは発生する可能性を認識した場合は、速やかに本部に報告するとともに、パートナーと十分に協議した上で、自己の責任と費用負担をもって解決するものとする。

２． 本部は、本部および本サービスに対する信用を維持するため、パートナーと本サービスの顧客または第三者との間の事故、紛争または訴訟等に関し、パートナーに対する必要な指示その他の措置を実施することができる。パートナーは、本部による当該措置に従うものとし、当該措置にかかった費用のうち合理的な金額を負担するものとする。

第17条（秘密保持義務）

１． パートナーは、本部から提供を受けた本サービスおよび本パートナー制度に関する技術上、営業上その他の業務上の一切の事項および本サービスの顧客情報（本部より口頭にて提供を受けた情報および本部より交付または貸与されたマニュアル、書類、ツール、資料等を含む。また、顧客より提供を受け、もしくは本パートナー制度に基づく経営を遂行する上で認識した顧客の技術上、営業上その他の業務上の一切の事項を含む。以下「本件営業秘密」という）を第三者に漏洩してはならないものとする。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。

① 秘密保持義務を負うことなく既に保有していた情報
② 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
③ 本部から提供を受けずにパートナーが独自に取得した情報
④ 本規約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報

２． パートナーは、本件営業秘密を善良なる管理者の注意をもって厳重に保管するものとし、不正アクセス、不正利用等を防止するために必要な措置を講じるものとする。なお、パートナーは、本パートナー制度に基づく経営の過程で知りえた個人情報の取得および管理に際しては、個人情報の保護に関する法令等を遵守する。

３． パートナーは、本パートナー制度に基づく経営の目的の範囲内でのみ本件営業秘密を使用するものとする。なお、当該目的の範囲内であっても、転写、複写等の禁止が記載された書面等については、転写、複写等を行うことはできないものとする。

４． パートナーは、本パートナー制度に基づく経営の目的の範囲内でのみ、自社の役員・従業員、弁護士または税理士等の専門家等の第三者に対し、本件営業秘密を開示することができる。この場合、当該第三者に本条と同等の秘密保持義務を課して遵守させなければならず、また、当該第三者による秘密情報の取扱いについては、パートナーが一切の責任を負うものとする。

５． パートナー契約が終了した場合、パートナーは、本件営業秘密が記載されたマニュアル、書類、ツール、資料等について、本部の指示に従い、破棄または返還するものとする。

６． パートナーは、パートナー契約終了後も本条の義務を負うものとする。

７． パートナーは、本条の秘密保持義務に違反した場合には、本部に対し、違約金として、第6条第3項に定める額を支払うものとする。当該違約金は、本部が当該違約金を超える損害を被った場合における本部からパートナーへの損害賠償および本条以外に定められた違約金の請求を妨げるものではない。

第18条（競業避止義務）

１． パートナーは、本部の事前の書面による承諾なくして、パートナー契約期間中および同契約終了後２年間、自ら本サービスまたは本パートナー制度と同種または類似する事業を行い、もしくは第三者をして行わせてはならない。

２． パートナーは、本部の事前の書面による承諾なくして、パートナー契約期間中および同契約終了後２年間、本サービスまたは本パートナー制度と同種または類似する事業を営む競合他社の役員に就任し、もしくはその従業員として就業し、または当該競合他社より業務を受託してはならないものとする。

３． パートナーは、本サービスおよび本パートナー制度に関与したパートナーの役員および従業員等に対しても、前2項の定めを遵守させるものとする。

４． パートナーが本条の競業避止義務に違反した場合、パートナーは、本部に対し、違約金として、第6条第3項に定める額を支払うものとする。当該違約金は、本部が当該違約金を超える損害を被った場合における本部からパートナーへの損害賠償および本条以外に定められた違約金の請求を妨げるものではない。

第19条（期限の利益の喪失・契約解除等）

１．パートナーが次の各号の一に該当する場合、パートナーは、本部に対する全ての債務について当然に期限の利益を喪失するものとし、直ちに債務の全てを履行するものとする。

① 本規約または本部とパートナー間の他の契約に定める義務の全部または一部を履行、遵守せず、本部が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず当該期間内に是正または履行しない場合
② 自ら振出または引受をした手形もしくは小切手が不渡りとなる等の支払停止状態または支払不能状態に陥った場合。
③ 差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てがなされた場合
④ 公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 破産、民事再生、特別清算もしくは会社更生手続開始の申立てがなされた場合。
⑥ 事業の全部もしくは重要な一部の廃止、休止、変更、譲渡の決議がなされた場合、または解散（法令に基づく解散も含む）した場合
⑦ 関係官庁から営業停止処分または営業許可もしくは営業免許等の取消処分を受けた場合
⑧ 財産状態または信用状態等の悪化により、パートナーとして経営を継続することが困難と認められる場合。
⑨ 個人であるパートナー自身または法人であるパートナーの代表者について、逮捕、勾留もしくは刑事訴追を受けた場合。
⑩ 個人であるパートナー自身または法人であるパートナーの代表者について、所在が不明となった場合、もしくは後見開始の申立てがなされた場合
⑪ 本部および他のパートナーの信用もしくは名誉を損なう、あるいは本パートナー制度に損失を与える言動もしくは行為があった場合。
⑫ 本部に対し虚偽の通知・報告を行った場合。
⑬ 経営主体もしくは資本構成に重大な変更が生じる等して、パートナーとして経営を継続することが不適格であると認められる場合。
⑭ パートナーによる経営について、本サービスの統一的な評価・信用・イメージを棄損し、もしくは棄損する可能性が認められる場合において、本部による経営改善指導等がなされにも関わらず、合理的理由なく同指導に従わない、または改善が見られない場合。
⑮ その他パートナーの責めに帰する事由またはパートナー側の事情により本部とパートナーとの信頼関係が喪失するに至った場合。

２．パートナーが前項各号の一に該当する場合、本部は、何ら催告なくパートナー契約の全部もしくは一部を解除し（本部のパートナーに対する業務委託のうち、特定の顧客との関係での業務委託の解除を含む）、または本部のパートナーに対する支払いを停止することができるものとする。なお、本項に基づく解除権等の行使は、本部のパートナーに対する損害賠償、違約金その他の請求権の行使を妨げるものではない。

第20条（損害賠償）

１．本部またはパートナーは、他方当事者が本規約に違反した場合、他方当事者に対し、その違反によって生じた一切の損害（弁護士費用を含む）につき損害賠償を請求することができるものとする。

２．前項の定めに関わらず、パートナーの本部に対する損害賠償請求の対象は、パートナーに現実に生じた直接かつ通常の損害（逸失利益を含む間接損害、特別損害および顧客を含む第三者に生じた損害は含まないものとする。）に限られるものとし、かつ、その上限は、本部からパートナーに対し過去3か月の間に支払われたパートナー報酬の合計額のいずれか少ない方の額とする。

３．パートナーは、本部に対する金銭債務の支払いを怠った場合、本部に対し、支払期日の翌日から債務完済の日まで年14.6％の遅延損害金を支払わなければならない。なお、当該遅延損害金は、１年365日による日割り計算とし、１円未満の端数は切り捨てるものとする。

第21条（反社会的勢力の排除）

１．パートナーは、本部に対し、自己ならびに自己の役員および従業員が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これに準ずる者（以下これらを総称して「暴力団員等」という）に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。

① 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること。
② 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
③ 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。
④ 暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。
⑤ 役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること。

２．パートナーは、本部に対し、自らまたは第三者を利用して以下の各号に該当する行為を行わせないことを確約する。

① 暴力的な要求行為。
② 法的な責任を超えた不当な要求行為。
③ 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為。
④ 風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為。
⑤ その他前各号に準ずる行為。

３．本部は、パートナーが前各項の確約に反し、または反していると合理的に疑われる場合、催告その他何等の手続を要することなく、本パートナー契約を解除することができる。なお、本部は、かかる合理的な疑いの内容および根拠に関し、パートナーに対して何ら説明し、または開示する義務を負わないものとし、契約の解約に起因し、または関連してパートナーに損害が生じた場合であっても、何ら責任を負わない。

第22条（規約の改訂等）

１．本部は、自らの裁量により本規約の内容を改訂することができる。

２．規約の改訂を行う場合、本部は、改訂後の規約の効力発生日の２週間前までに、パートナーに対し電子メーにて通知を行うか、または本部のWebサイト上に掲載することにより、改訂後の規約の内容およびその効力発生日を周知するものとする。

３．パートナーが改訂後の規約の効力発生日以降に本パートナー制度による営業を継続したときは、パートナーにおいて規約の改訂に同意したものとみなす。

第23条（合意管轄）

本規約に関連して訴訟の必要が生じた場合、本部の所在地を管轄する裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第24条（誠実協議）

本部およびパートナーは、本規約に規定のない事項や、本規約の各条項の解釈に疑義が生じた場合、双方が誠実に協議して解決するものとする。

2024年4月10日制定